В арбитражных судах продолжает раскручиваться корпоративный конфликт вокруг пищевого предприятия "Химпищеаромат". Нынешнему собственнику удалось заблокировать решение американской компании о смене управляющего. Суд учёл, в том числе, его "недружественность".
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в сентябре этого года по заявлению ООО "Акита", которому принадлежит крупнейший в России производитель ароматизаторов для пищевой промышленности — комбинат "Химпищеаромат" на Партизанской ул., 11, работающий с 1935 года, приостановил решение компании "Регалия 28 Проперти Инвестмент" сменить управляющего ООО "Химпищеаромат". "Регалия" обжаловала это решение в вышестоящем суде, заседание по рассмотрению жалобы назначено на 26 ноября.
История конфликта вокруг "Химпищеаромата"
Участники этого спора — основные действующие лица корпоративного конфликта в комбинате. Международная Корпорация Акита, ООО "Акита" — собственник 100% ООО "Химпищеаромат" (по данным ЕГРЮЛ). А "Регалия 28 Проперти Инвестмент" (зарегистрирована во Флориде, США) — держатель залога в виде 99,1488% долей "Химпищеаромата". Также участниками споров являются Яков Ерошевский и Дмитрий Ваховский, являвшиеся собственниками долей комбината ранее.
Согласно данным, изложенным в решениях судов, к конфликту привела серия сделок, совершённых 19 июля 2017 года. Часть из них была заключена с Константином Николаевым и направлена "на реализацию Николаевым К. В. единого инвестиционного проекта, связанного с развитием (реконструкцией и модернизацией) производственной площадки Общества", — говорится в материалах судов. Николаев получил земельные участки под предприятием и опционы на приобретение у Ерошевского и Ваховского 100% ООО "Химпищеаромат".
Однако, в тот же день, Ерошевский и Ваховский подписали между собой опцион на продажу доли Ваховского (99,15%) Ерошевскому. А 20 июля Ваховский, в нарушение своих обязательств по договору с Николаевым передал свою долю в залог "Регалия 28 Проперти Инвестмент" в качестве обеспечения по договору займа 2015 года.
Ключевые суды
Сделки между Ерошевским, Ваховским и "Регалией" оспорила в 2021 году "Корпорация Акита", которой после серии переуступок перешли права требования по договорам с Николаевым (затем она передала эту долю своему дочернему ООО "Акита"). Эти и связанные с ними споры вылились более чем в два десятка процессов.
Так, опцион между Ерошевским и Ваховским был признан ничтожной сделкой, заключённой для того, чтобы не исполнять обязательства перед Николаевым. "Со всей очевидностью следует, что Ваховский Д.В. и Ерошевский Я.А. преследовали цель уклониться от принятых на себя обязательств с использованием формально законных правовых механизмов", — говорится в решении Арбитражного суда Петербурга и Ленобласти. Решение устояло в трёх инстанциях, однако в октябре 2024 года Ерошевский подал иск о его пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.
Займ "Регалии" "Химпищеаромату" сначала был признан притворной сделкой, так как в тот момент Ерошевский был единственным владельцем "Химпищеаромата", а "Регалия" всегда принадлежала ему. Суды в двух инстанциях отменили сделку, а также её последствия. Но затем Арбитражный суд Северо-Западного округа вернул дело на новое рассмотрение, после чего суды вынесли уже противоположные решения. "Не имеется оснований полагать, что Договор залога был заключен исключительно с намерением причинить вред Корпорации", — говорится в решении Арбитражного суда Северо-Западного округа.
Опцион по передаче "Химпищеаромата" был исполнен лишь в апреле 2023 года — также после серии судов, причём дело дошло до Верховного суда, который постановил, что "Ваховский Д.В. и Ерошевский Я.А. уклонились от исполнения условий заключённых ими сделок в отсутствие законных оснований; действия по заключению сделок займа и залога признаны мнимыми, совершёнными при злоупотреблении правом". Стоит отметить, что в ходе процесса Ваховский изменил свою позицию по делу и признал сделки с Ерошевским мнимыми.
Тем не менее, в ЕГРЮЛ на данный момент остаётся запись о залоге 99,1488% долей ООО "Химпищеаромат" у "Регалии 28 Проперти Инвестмент". Пользуясь правами залогодержателя последняя 5 августа 2024 года сменила управляющего "Химпищеаромата". Им стал сын Якова Ерошевского Ян Ерошевский. «Акита» обжаловала это решение и со второй попытки сумела приостановить его действие, сославшись, в том числе на свои суды с американской компанией.
"В таких условиях очевидны (объективны) сомнения Общества в том, что спор на территории Соединённых Штатов Америки, применивших ограничительные меры в отношении Российской Федерации, будет рассмотрен с соблюдением гарантий справедливого судебного разбирательства", — решил суд.
Что ещё происходит в рамках конфликта
В 2023 году "Корпорация Акита" подала иск о признании ничтожными ряда сделок, заключённых между Яковом Ерошевским и ООО "Химпищеаромат" на оказание информационных и консультационных услуг, а также взыскать с Ерошевского в пользу комбината 217,8 млн рублей. Арбитражный суд Петербурга и Ленобласти пришёл к выводу, что цель этих сделок "была направлена исключительно на причинение вреда Обществу, злоупотребление правом и на обход закона с противоправной целью — использование правовой конструкции договора услуг с единственной целью вывода денежных средств из имущественной массы Общества без предоставления какого-либо встречного предоставления".
Однако, признана недействительной была лишь одна сделка, так как по остальным были пропущены сроки давности, решил суд. Это решение устояло в трёх инстанциях.
Кроме того, ООО "Акита" направило обращение руководителям Управления делами Президента РФ, главе Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций Михаилу Мишустину, а также руководству судебной системы страны с просьбой проверить обстоятельства принятия решений арбитражными судами в ходе данного корпоративного конфликта. Обращение направлено на защиту интересов Российского производственного предприятия.
